Q1：上市公司并購重組購買資產與主營業務間的協同效應是如何認定的？

A1：根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》，協同效應是指公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：

（1）增加定價權；

（2）降低成本；

（3）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；

（4）加速產品迭代；

（5）產品或者服務能夠進入新的市場；

（6）獲得稅收優惠；

（7）其他有利于主營業務發展的積極影響。

對于科創板而言，獨立財務顧問應當結合擬購買資產所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分論證擬購買資產符合科創板定位。

Q2：上市公司并購重組由誰審核？

A2：交易所對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請進行審核。審核認為本次交易符合重組條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行注冊程序；審核認為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。

Q3: 上市公司并購重組相關信息披露內容是如何要求的？

A3：上市公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：

（1）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性、本次交易是否有利于增強上市公司的持續經營能力和獨立性；

（2）標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況、股權及資產權屬的清晰性、經營的合規性、資產的完整性、業務的獨立性；

（3）本次交易、標的資產的潛在風險。

科創板公司除上述內容外，還需披露擬購買資產是否符合科創板定位，與公司主營業務是否具有協同效應。獨立財務顧問應當結合擬購買資產所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分論證擬購買資產符合科創板定位。

創業板上市公司應當充分披露擬購買資產所屬行業是否符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游。獨立財務顧問應當對創業板上市公司擬購買資產所屬行業是否符合創業板定位，是否與上市公司處于同行業或者上下游進行核查把關，并出具專項核查意見。

風險提示：市場有風險，投資需謹慎。