Q1：全面注冊制下，重大資產重組認定標準是怎樣規定的？

A1：根據修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

（3）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買、出售資產未達到前述標準，但中國證監會發現涉嫌違反國家產業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司暫停交易、按照規定補充披露相關信息、聘請符合證券法規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

Q2：重組上市的認定標準是怎樣規定的？

A2：上市公司自控制權發生變更之日起 36 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組：

（1）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（2）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 100%以上；

（3）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（4）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到前述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（6）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

Q3: 重大資產重組發行股份定價是怎樣規定的？

A3：根據修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，發行股份購買資產的定價要求為：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%，并按照《重組辦法》相關規定執行。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

風險提示：市場有風險，投資需謹慎。