Q1：關于差異化表決權，交易所有何規定？

A1：借鑒科創板、創業板先行先試的經驗，在《上市規則》第四章“公司治理”中專設一節，在尊重企業公司治理實踐選擇的同時，對表決權差異安排進行必要規范，明確擁有特別表決權的主體資格和后續變動等持續監管要求，保障普通表決權股東權利，強化信息披露與內外部監督機制。

為保護中小股東的合法權益，滬深交易所《上市規則》一方面允許企業設置特別表決權，另一方面也對特別表決權比例進行了嚴格的規范。本次修訂后，滬深主板、科創板、創業板適用相同的差異化表決權規定。

發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。

發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（1）預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；

（2）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元。

表決權差異安排，是指發行人根據公司法的相關規定，在一般規定的普通股份之外，發行特別表決權股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

上市公司表決權差異安排出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露，包括但不限于股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險。

公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

Q2：如何保障普通表決權比例？

A2：滬深《上市規則》為充分保障普通股股東的合法權益，明確規定了特別表決權股份除表決權數量外，其他股東權利相同。明確上市公司股票在交易所上市后，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。

確保單獨或合計持股達到法定比例的股東，有權提議召開臨時股東大會或提出股東大會臨時提案，保護普通表決權股東的股東大會召集權和提案權。

明確規定特別表決權股份轉換成普通股份的具體情形，避免股東濫用權利。

明確在特定重大事項上，每一特別表決權的表決數量應當與每一普通股份的表決數量相同，保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權和決策權。

Q3: 對哪些事項行使表決權時，特別表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同？

A3：為保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上，擁有必要的參與權和決策權，滬深《上市規則》明確，上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改變特別表決權股份享有的表決權數量；

（3）聘請或者解聘獨立董事；

（4）聘請或者解聘監事；

（5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

風險提示：市場有風險，投資需謹慎。